这是一个开凿于隋末唐初的洞窟。窟内塑三世佛。南面的是过去佛（迦叶），西夏的是现在佛（释迦牟尼），北面的是未来佛（弥勒）。他们的两侧分别塑了胁侍菩萨或弟子。三世佛在莫高窟的彩塑中为数不多，从塑造的时间来说，这个上窟是最早的，也是具有代表性的作品。 从造型上来看，这几身塑像身体紧靠壁面，体积略显扁平，方面大耳，短颈粗体，朴达拙重，充分表现了由北朝的秀骨清像、婉鸦俊逸向唐代的健康丰满过渡的特征。 南北两壁上部画飞天、天宫栏楯，中部分上、中、下三层画说法图各八铺。这些题材和这些壁面布局是这个时期洞窟的特点。 窟顶残存的木质十字形框架与部分斗都是隋代遗物。 东壁的门上有五代画说法图一铺和西夏画立佛、男供养人各一身。
